一、新《公司法》相关政策解读

  新修订后的《公司法》将于2024年7月1日起施行，本次修订立足于我国司法实践需要，在借鉴域外规范的基础上，在股东出资责任、公司资本制度、公司治理制度、公司决议效力、股东权利保护、公司登记制度等方面均体现了显著变化。

  （一）完善公司设立、退出制度

  一是进一步扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。

  二是完善公司清算制度。明确董事为公司解散时的清算义务人；明确清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

  三是增加强制注销制度。为解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题，《公司法》明确公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请公司注销登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。被强制注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

  （二）完善公司资本制度

  一是完善注册资本认缴登记制度。增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；明确股份有限公司发起人在公司成立前应当全额缴纳所认购的股份；明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。此外，从市场监管总局代国务院拟定实施意见征求意见稿来看，为新法施行前已登记设立的存量公司适用《公司法》关于出资期限相关规定预留3年的过渡期，即股东认缴出资期限超过5年的存量有限责任公司，应当于公司法施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内；股份有限公司应当在3年过渡期内，缴足认购股份的股款。

  二是增加简易减资制度。公司按照规定用当年税后利润、公积金弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，即通过减少注册资本弥补亏损。该项减资只需要在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，不需要履行通知债权人及清偿债务或者提供担保的义务。同时，为了避免股东通过简易减资抽逃出资，公司法明确规定，公司进行简易减资，不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；公司简易减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

  （三）强化股东出资和股权交易行为的规范

  一是明确股东出资责任。明确股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额；股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；明确有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

  二是增加股东欠缴出资的失权制度。有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的，由公司向该股东发出书面催缴书，要求其在不少于六十日的宽限期内履行出资义务；宽限期届满股东仍未出资的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

  三是规定股东认缴出资的加速到期制度。修改后的公司法规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

  四是完善瑕疵转让股权的法律责任。修改后的公司法规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。同时明确，未按照公司章程规定的日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道上述情形的，由转让人承担责任。

  （四）优化公司组织机构设置

  一是完善职工参与公司民主管理的相关规定。明确公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表；国有独资公司的董事会成员中，应当有职工代表。同时规定，董事会成员中的职工代表可以成为公司董事会下设审计委员会的成员。

  二是完善公司股东会、董事会决议无效、撤销、不成立相关规定。明确公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以请求人民法院撤销。明确股东会、董事会决议不成立的具体情形；明确决议无效、被撤销或者确认不成立的法律后果。

  三是完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容并进一步予以细化。

  四是在强化股东特别是中小股东权益保护方面，增加等比例减资的规定。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

  （五）完善国家出资公司组织机构特别规定

  修订后的《公司法》深入总结国有企业改革成果，在现行公司法关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司组织机构的特别规定”专章，对国家出资公司的组织机构作出专门规定。

  一是明确国家出资公司是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司和股份有限公司。

  二是明确党对国有企业的领导，保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，规定“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权”。

  三是明确国家出资公司由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益；国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构等代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

  四是落实党中央国有企业改革相关决策部署，加强国有独资公司董事会建设，取消国有独资公司监事会，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权；要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数，并应当有公司职工代表。

  五是明确国家出资公司依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的内容，加强内部合规管理。

  二、经营主体信用监管领域经营风险提示及信用修复指导

  （一）经营主体信用监管领域经营风险提示

  一是《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》规定，经营主体因违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。

  二是《企业信息公示暂行条例》规定，企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示：（一）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（二）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（三）行政许可取得、变更、延续信息；（四）知识产权出质登记信息；（五）受到行政处罚的信息；（六）其他依法应当公示的信息。市场监督管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的，应当责令其限期履行。企业未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，法律、行政法规有规定的，依照其规定；没有规定的，由市场监督管理部门责令改正，处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，处5万元以上20万元以下罚款，列入市场监督管理严重违法失信名单，并可以吊销营业执照。被列入市场监督管理严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。

  同时，企业应当于每年1月1日至6月30日，通过国家企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。企业未按照本条例规定的期限公示年度报告的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。企业因连续2年未按规定报送年度报告被列入经营异常名录未改正，且通过登记的住所或者经营场所无法取得联系的，由县级以上市场监督管理部门吊销营业执照。

  三是因失信行为将受到的惩戒措施。县级以上地方人民政府及其有关部门将企业信息作为重要考量因素，对被列入经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单的企业依法予以限制或者禁入，企业在投资、贷款、合同签订、政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉称号等活动将受到影响，严重影响企业生产经营发展。

  （二）信用修复指导

  目前，失信经营主体可通过国家企业信用信息公示系统（辽宁）（https://ln.gsxt.gov.cn/）网上办理信用修复，提交相关材料后，市场监督管理部门将按照有关规定进行受理、审查及时办理信用修复。

  三、《食品经营许可和备案管理办法》政策解读

  2023年6月15日，国家市场监督管理总局令第78号公布《食品经营许可和备案管理办法》，该办法自2023年12月1日起施行，旨在进一步规范食品经营许可和备案管理工作，加强食品经营安全监督管理，落实食品经营者主体责任。

  （一）优化食品经营许可事项

  聚焦企业反映的堵点难点问题。《食品经营许可和备案管理办法》（以下简称《办法》）对拍黄瓜、泡茶等简单食品制售行为，作出了简化许可的规定。《办法》第十四条明确食品经营者从事解冻、简单加热、冲调、组合、摆盘、洗切等食品安全风险较低的简单制售的，县级以上地方市场监督管理部门在保证食品安全的前提下，可以适当简化设备设施、专门区域等审查内容。从事生食类食品、冷加工糕点、冷荤类食品等高风险食品制售的不适用前款规定。同时，进一步明晰办理食品经营许可的范围，《办法》第四条明确仅销售食用农产品，仅销售预包装食品，医疗机构、药品零售企业销售特殊医学用途配方食品中的特定全营养配方食品，已经取得食品生产许可证的食品生产者在其生产加工场所或者通过网络销售其生产的食品等情形，无需取得食品经营许可。

  （二）调整细化食品经营类别及项目

  《办法》第十一条将食品经营项目分为食品销售、餐饮服务、食品经营管理三类。在食品经营项目中单独设立食品经营管理类，并明确食品经营管理包括食品销售连锁管理、餐饮服务连锁管理、餐饮服务管理等；在餐饮服务类中增加半成品制售项目，删除糕点类食品制售，将其按照加工工艺分别归入热食类食品制售和冷食类食品制售的范畴。另外，《办法》第六十二条明确食品销售连锁管理、餐饮服务连锁管理、餐饮服务管理、半成品定义，规定半成品制售仅限中央厨房申请，进一步规范了“散装食品”的定义，明确未经食品生产者预先定量包装或制作在包装材料、容器中的食品，食品销售者在经营场所根据需要对食品生产者生产的食品进行拆包销售或进行重新包装后销售的食品，均纳入散装食品的范畴。

  （三）压缩食品经营许可办理时限

  《办法》第二十一条规定，县级以上地方市场监督管理部门应当自受理申请之日起十个工作日内作出是否准予行政许可的决定。鼓励有条件的地方市场监督管理部门优化许可工作流程，压减现场核查、许可决定等工作时限。将许可法定时限从原定的至多30个工作日压缩至至多15个工作日。